Comply or explain: Preserving Governance Flexibility with Quality Explanations

ecoDa, la Confédération européenne des Associations d'Administrateurs, organise à Bruxelles, le 27 mars 2012 une conférence sur le thème "Comply or Explain – Preserving Governance Flexibility with Quality Explanations", dont Mazars est le sponsor principal.
Philippe Zurstrassen, Président d’ecoDa, présente ici cette confédération et le rôle évolutif des administrateurs indépendants, dans l’univers des entreprises et plus particulièrement leur rôle au sein des comités d’audit.

Philippe Zurstrassen, Président d’ecoDa

1/ Pouvez-vous nous présenter ecoDa et ses principales missions ?

 Au début des années 2000, la Commission européenne et plus généralement l’opinion publique se sont emparées des sujets et travaux liés au gouvernement d’entreprise. Ce mouvement puissant s’est opéré parallèlement à des événements internationaux qui ont marqué les acteurs économiques et financiers.

Politiques, médias, professionnels se sont accordés sur l’importance d’une organisation des administrateurs de sociétés en associations professionnelles, dans le but de mieux comprendre leurs rôles, apprendre à leurs homologues à mieux exercer leurs fonctions et mieux dialoguer avec la Commission européenne.

Soucieux de centraliser au sein d’un organe européen les pensées et problématiques portées par des associations à l’échelle nationale, ecoDa est née. Cette association à but non lucratif a été créée en 2005 et elle agit comme la « voix européenne des administrateurs ». Aujourd’hui, ecoDa représente plus de cinquante-cinq mille conseils en Europe.

 ecoDa compte 3 missions principales:

  1. Coordonner les échanges des diverses associations d’administrateurs indépendantes présentes avec la Commission Européenne et le Parlement européen, dans le but de fluidifier et harmoniser les discussions ;
  2. Favoriser le partage des meilleures pratiques entre les associations nationales pour les aider les unes et les autres à apprendre ce qui se fait de mieux ;
  3. Et enfin, parachever la formation professionnelle des administrateurs (compréhension plus fine des enjeux et des réglementations).

 2/ Quel est le rôle des administrateurs indépendants ? A-t-il évolué au cours des dernières années ? Quels sont aujourd’hui leurs principaux enjeux ?

 A l’époque de la révolution industrielle, les administrateurs d’entreprises étaient avant tout des représentants du capital. Cette double position a fait naître de nombreux excès et conduit les entreprises à repenser leurs modèles et à introduire au conseil des entreprises des administrateurs n’ayant pas d’enjeu de valorisation financière. Cette évolution a d’abord vu le jour dans les pays anglo-saxons, avant de se généraliser à l’échelle européenne, par une prise de conscience progressive de l’importance d’un jugement neutre.

 Par sa recommandation du 15 février 2005, la Commission Européenne a véritablement formellement encouragé les sociétés cotées à faire appel à des administrateurs indépendants, dans le but de gérer les conflits d’intérêts. Cette recommandation est suivie d’effets dans de nombreux pays, elle est même rendue obligatoire dans certains par le législateur.

Aujourd’hui, la philosophie est identique dans tous les pays : avoir recours à des administrateurs indépendants permet une meilleure gestion des conflits, tant pour la société que pour ses parties prenantes dans leur  ensemble.

 Les principales difficultés auxquelles les administrateurs, notamment indépendants, doivent faire face ont trait à l’évolution du marché et des professions :

  • Une multitude de nouvelles réglementations voit le jour chaque année ;
  • La quantité d’informations que doit connaître un administrateur pour comprendre les problématiques des entreprises et administrer dans un conseil est de plus en plus conséquente ;
  • Une part de responsabilité dans la crise économique actuelle semble incomber aux administrateurs indépendants et autres;

 Il est par ailleurs important de mentionner le manque d’administrateurs de la gente féminine. Nous constatons des progrès dans ce domaine mais il faut reconnaître que beaucoup reste encore à faire. Professionnaliser les pratiques et former les administrateurs sont les meilleures réponses à apporter. Grâce à cela, nous espérons convaincre  davantage de femmes qui hésitent encore à s’engager dans ces missions et changer les mentalités dans les entreprises où cela est nécessaire.

 3/ Les administrateurs indépendants sont membres de comités d’audit. Y a-t-il des spécificités au sein de ces organes ? Quelles sont-elles ?

 Il y a bien sûr une spécificité au sein de ces organes : seuls les administrateurs indépendants peuvent être décisionnaires dans les comités d’audit. Si d’autres professionnels y siègent, ils n’ont pour autant pas de pouvoir décisionnel.

Toutefois, il est à noter que la pluridisciplinarité des membres de comités d’audit est importante pour répondre aux besoins d’une entreprise. Professionnels du chiffre et professionnels sectoriels n’ont pas la même approche du business d’une entreprise et sont complémentaires pour le comprendre et le pérenniser. Le comité d’audit est devenu un organe important des entreprises aujourd’hui et sa place devrait encore grandir tant les questions de fiabilité et de transparence des informations financières sont essentielles pour l’entreprise et ses parties prenantes. La nouvelle directive Européenne devrait d’ailleurs confirmer ces éléments.